一、案件基本信息
1、案由：湖北某某公司（原告）诉吴某某（被告）合同纠纷案
2、裁判文书字号：（2021）鄂0202民初1**号
二、基本案情
吴某某系黄石某某厂（个人独资企业）投资人，案涉房屋地块为吴某某所有的三栋房屋：××133号，××134号，××135号房屋，国有土地使用权证号为××15号。
2014年12月5日，吴某某与湖北某某公司签订了一份《房地产买卖契约》，约定湖北某某公司购买吴某某案涉标的物，湖北某某公司享有土地及房屋范围内的一切权益。2014年12月5日-2015年2月5日，湖北某某公司先后向吴某某支付部分钱款后，湖北某某公司在案涉地块加盖了围墙。2015年6月10日，该地块纳入规划拆迁红线范围内。欲启动房屋征收与补偿工作，2018年5月28日，正式列入湖滨大道改造项目。2018年8月，案涉房屋××133号、××135号被拆除，2019年1月，行政赔偿调解书确认吴某某获赔房屋拆迁补偿款1120.13万元。期间，吴某某协商湖北某某公司先付清余款，后可由其与政府对接征收拆迁补偿事宜，双方协商未果。后吴某某起诉要求解除其与湖北某某公司的合同；湖北某某公司提起反诉，要求吴某某继续履行合同。后双方均撤回起诉。2020年12月18日，湖北某某公司与单某某、张某某签订了《协议书》，约定：因政府拆除部分的房屋补偿款、征收款已由吴某某领取，甲方无需再支付任何款项，2014年双方签订的合同履行完毕。后双方又签订了解除该合同的协议。
湖北某某公司认为购买案涉地块房屋及土地的目的是用于房地产开发，因房屋征收原因致使转让项目地块面积变化，使其开发建设转让项目的合同目的不能实现，故而成诉。
三、法院裁判
法院认为，湖北某某公司与吴某某之间签订的《房地产买卖契约》合法有效，双方当事人均应按约履行义务。
关于违约。湖北某某公司主张吴某某未能按约交付案涉房屋及地块故吴某某构成违约；法院认为，湖北某某公司依约支付定金，《房地产买卖契约》即已生效。2015年2月，湖北某某公司对案涉地块加盖围墙，应当认定为吴某某已按约将案涉房屋交付至湖北某某公司。
关于合同解除。湖北某某公司主张因案涉部分房屋拆迁导致《房地产买卖契约》的合同目的不能实现，故其要求解除《房地产买卖契约》。
首先，《房地产买卖契约》中约定了湖北某某公司在享有使用权、处置权、收益权的同时，还享有地方政府改变原有规划后拆迁补偿和安置费用的各项收益，即双方当事人已对案涉地块若发生征收事宜的处理进行了约定。
其次，2018年8月11日案涉部分房屋被拆除时案涉地块处于湖北某某公司控制之下，此时其知道或应当知道该拆除事实，未提出异议，还在2018年7月31日买卖合同纠纷案中向法院提出要求吴某某继续履行合同的主张，后其撤回反诉。
再次，吴某某提供的2020年12月18日湖北某某公司与单某某、张某某签订的《协议书》中已明确了吴某某确认已由政府拆除部分的房屋补偿款、征收款由吴某某领取，其余一切收益权利归属甲方，甲方无需再支付任何款项，双方2014年12月5日签订的《房地产买卖契约》全部履行完毕。虽该协议书已被解除且未实际履行，但该协议书解除与否不影响湖北某某公司构成自认的法律效力，吴某某对此亦无异议，法院予以确认。即湖北某某公司对案涉房屋部分被征收这一事实予以认可，该《房地产买卖契约》已实际履行完毕。
最后，湖北某某公司主张因案涉部分房屋拆迁导致合同目的不能实现，要求解除合同。因湖北某某公司与吴某某签订的《房地产买卖契约》已实际履行完毕，而其认可以拆迁款抵扣合同价款的行为，证实其已接受案涉地块面积发生变化的事实，而因政府征收导致合同约定面积减少所占比例并不必然导致其合同目的不能实现，对湖北某某公司提出的该项主张，法院不予支持。
综上，对湖北某某公司主张以吴某某违约且合同目的不能实现为由要求解除其与吴某某之间的《房地产买卖契约》的诉讼请求，因其主张的吴某某违约的情形不成立，且其与吴某某之间的《房地产买卖契约》已履行完毕，不具备解除合同的前提条件，本院不予支持。对湖北某某公司基于上述理由的其他主张，因其主张的吴某某违约的情形不成立，法院亦不予支持。判决驳回原告湖北某某公司的全部诉讼请求。判决作出后，湖北某某公司不服提起上诉，后二审判决维持原判。
四、法官寄语
本案系因房地产开发引发的房地产转让合同纠纷案件，湖北某某公司出于房地产开发的目的，从吴某某处受让案涉房屋拟进行后续开发。合同履行过程中，因城市道路规划需要案涉部分房屋被征收，后双方发生争议。对于房地产开发而言，案涉房地产在具体开发中遇到的各种因素是无法预知的。在签订案涉合同时双方当事人对于该商业风险是明知的。至于案涉房地产能否顺利被政府部门收储并规划为房地产开发地块的商业风险，湖北某某公司应自行负担。双方之间的合同已成立、生效且已履行完毕，吴某某不构成根本违约。
五、行业回声
案例中，买卖双方《房地产买卖契约》履行完毕,湖北某某公司主张的征收拆迁导致合同目的不能实现的理由未得到支持，故承担了其受让房地产的商业风险。实际上，一个房地产开发项目从无到有，除商业风险外，因房地产开发具有与城市规划、工程安全、保障民生等密切相关的特殊属性，还需要具备资质条件，要满足土地获取、立项批准、项目报建、施工建设等审批要求，最后还要接受商品房销售制度的监管。